Active Biotech genomför företrädesemission om cirka 55 miljoner kronor

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.

Styrelsen för Active Biotech AB (publ) (”Active Biotech” eller ”Bolaget”) har idag den 11 november 2016 beslutat, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, om en företrädesemission om cirka 55 miljoner kronor.

• Rätt att teckna nya aktier tillkommer med företrädesrätt Bolagets aktieägare, varvid 13 befintliga aktier berättigar till teckning av en ny aktie. Teckning av aktier i nyemissionen kan endast ske med företrädesrätt.
• Teckningskursen uppgår till 8 kronor per aktie. Teckning ska ske under perioden 23 november – 7 december 2016.
• Företrädesemissionen har utan vederlag garanterats i sin helhet av Active Biotechs största aktieägare MGA Holding AB.

Bakgrund och motiv
Active Biotechs styrelse har beslutat att fokusera Bolagets verksamhet till att primärt stödja samarbetspartnern Teva i utvecklingen av laquinimod-projektet och samarbetspartnern NeoTX Therapeutics i utvecklingen av ANYARA samt att enbart bedriva utlicensieringsaktiviteter för övriga projekt.

Projektet laquinimod befinner sig i sen klinisk utveckling för behandling av neurodegenerativa sjukdomar. Sjukdomarna där klinisk utveckling pågår är relapserande remitterande MS (”RRMS”), primär progressiv multipel skleros (”PPMS”) och Huntingtons sjukdom. Resultat från en registreringsgrundande klinisk fas 3-studie i RRMS förväntas under det första halvåret 2017 och från en klinisk fas 2-studie i PPMS under det andra halvåret 2017. Fas 3-studien i RRMS var fullt rekryterad i juni 2015 och omfattade då 2199 patienter. Utöver detta bedrivs extensionsstudier i RRMS patienter som omfattar över 1000 ytterligare patienter och med en sammanlagd klinisk erfarenhet som överstiger 11,000 patientår.

Den nyemission av aktier som nu genomförs syftar till att ge Active Biotech den finansiella uthållighet som krävs för att invänta utfallet av fas 3-studien med laquinimod för behandling av RRMS och fas 2-studien för behandling av PPMS. Laquinimod bedöms ha en betydande kommersiell marknadspotential och en väsentlig och avgörande inverkan på Bolagets affärsutsikter. Vid positivt utfall av dessa studier förväntar sig Bolaget att ett positivt rörelseresultat kan erhållas från och med räkenskapsåret 2018. Likviden från företrädesemissionen, som vid full teckning uppgår till cirka 55 MSEK, avses i huvudsak användas till allmänna rörelsekapitalbehov för verksamheten. Bolagets befintliga likviditet samt likviden från företrädesemissionen, i kombination med intäkter från redan ingångna samt förväntade samarbetsavtal, förutsätts enligt nuvarande planer att finansiera verksamheten fram till dess att positiva kassaflöden genereras.

Nyemissionen
Styrelsen för Active Biotech beslutade den 11 november 2016, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, att öka Bolagets aktiekapital med högst cirka 26 068 856,73 kronor genom utgivande av högst 6 916 022 nya aktier. Teckningskursen uppgår till 8,00 kronor per aktie, vilket innebär att Active Biotech, vid full teckning, tillförs cirka 55 miljoner kronor, före emissionskostnader.

Bolagets största aktieägare MGA Holding AB, med ett innehav om cirka 25,9 procent av antalet aktier och röster, har åtagit sig att teckna sin företrädesrättsandel i nyemissionen. Styrelseledamöterna Peter Sjöstrand och Peter Thelin avser därutöver teckna sina respektive företrädesandelar. MGA Holding AB har även vederlagsfritt åtagit sig att teckna samtliga aktier som inte tecknas av andra. Nyemissionen är således garanterad i sin helhet.

Teckning av aktier i nyemissionen kan endast ske med företrädesrätt. Aktier som inte tecknas med stöd av företrädesrätt ska tilldelas emissionsgaranten MGA Holding AB.

Avstämningsdag för rätt att delta i nyemissionen är den 18 november 2016. Teckning av nya aktier ska ske under tiden 23 november – 7 december 2016.

Ett prospekt avseende nyemissionen kommer att offentliggöras före teckningsperiodens början.

Preliminär tidplan

Rådgivare
Advokatfirman Vinge är juridisk rådgivare till Active Biotech i samband med nyemissionen.
                            
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Tomas Leanderson, VD
Tel: 046 19 20 95
E-mail: tomas.leanderson@activebiotech.com

Hans Kolam, CFO
Tel: 046 19 20 44
E-mail: hans.kolam@activebiotech.com

Active Biotech AB
Box 724, 220 07 Lund
Tfn 046-19 20 00
Fax 046-19 11 05

Active Biotech AB (publ)(NASDAQ Stockholm: ACTI) är ett bioteknikföretag fokuserat på utveckling av läkemedel för behandling av neurodegenerativa/inflammatoriska sjukdomar och cancer. Laquinimod, en substans i tablettform med unika immunmodulerande egenskaper, är i registreringsgrundande fas 3-prövning för behandling av relapserande remitterande multipel skleros. Laquinimod är även i fas 2-prövningar för behandling av primärprogressiv multipel skleros och Huntingtons sjukdom. Vidare bedrivs kommersiella aktiviteter för projekten tasquinimod, paquinimod och SILC. För ytterligare information besök www.activebiotech.com.

Denna information är sådan information som Active Biotech AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 november 2016 kl. 19:01 CET.

Viktig information
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna aktier i Active Biotech och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i prospektet.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan eller Kanada eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, BTA eller teckningsrätter till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land.

De nya aktierna, BTA och teckningsrätterna har inte rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga nya aktier, BTA, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Active Biotech har registrerats eller kommer att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA. Därför får inga nya aktier, BTA, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Bolaget överlåtas, utnyttjas eller erbjudas till försäljning i USA annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering eller genom en transaktion som inte omfattas av sådan registrering. Det finns ingen avsikt att registrera någon del av nyemissionen i USA och de värdepapper som ges ut i företrädesemissionen kommer inte att erbjudas till allmänheten i USA.

Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten avseende de värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande i något annat land inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) än Sverige. I andra medlemsländer i EES kan därför värdepapperna endast erbjudas till (i) en kvalificerad investerare såsom definierat i Europaparlamentets och rådets direkt 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) eller (ii) någon som faller under artikel 3(2) i Prospektdirektivet.

Detta pressmeddelande får i Storbritannien endast distribueras och riktar sig endast till ”kvalificerade investerare” (såsom definierat i avsnitt 86(7) i Financial Services and Markets Act 2000) och som är (i) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Order”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) (”företag med högt nettovärde” etc.) av Order (gemensamt benämnda ”relevanta personer”). I Storbritannien är sådan investering eller annan investeringsaktivitet som avses i detta pressmeddelande endast tillgänglig för, och riktas endast till, relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person bör inte handla utifrån eller förlita sig på detta meddelande eller något av dess innehåll.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Active Biotechs aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.

Active Biotech genomför företrädesemission

—
This announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf of Nasdaq Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: Active Biotech via Globenewswire