Bolagsstyrnings­rapport 2019

Active Biotech är ett publikt svenskt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm (Small Cap).

Active Biotech ska enligt bolagsordningen bedriva forskning, utveckling, produktion, marknadsföring och försäljning av medicinska, kemiska och biotekniska pro­dukter, utföra koncernadministrativa tjänster, äga och förvalta fastigheter samt bedriva annan därmed förenlig verksamhet.

Denna bolagsstyrningsrapport beskriver Active Biotechs bolagsstyrning, vilket inkluderar ledning och förvaltning av bolagets verksamhet samt den interna kontrollen över den finansiella rapporteringen. Bolagsstyrningen i Active Biotech utgår från gällande lagar (främst aktiebolagslagen och redovisningsregel­verket), bolagsordningen, Nasdaq Stockholms emittent­regelverk, interna riktlinjer och policies samt Svensk kod för bolagsstyrning.

Tillämpningen av Koden och avvikelser

Active Biotech tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Information om koden finns på www.bolags­styrning.se. Avvikelse från Kodens punkt 2.4 har gjorts under 2019. Valberedningen har således utsett styrelsens ordförande att vara ordförande i valberedningen. Skälet till detta är valberedningens bedömning att det, sedan bolagets huvudägare Mats Arnhög (MGA Holding) vid årsstämman 2019 utträdde ur styrelsen och lämnade styrelseordförandeposten, var lämpligt mot bakgrund av intresset av ett effektivt och sammanhållet valbered­ningsarbete att den nytillträdde styrelseordföranden, Michael Shalmi, även inträdde som sammankallande och ordförande i valberedningen.

Aktieägare

Per den 31 december 2019 uppgick antalet aktieägare i Active Biotech till 12 962. För information om bolagets större ägare samt ägarstruktur, se sidan 30 i denna årsredovisning.

Bolagsstämman

Bolagsstämman är Active Biotechs högsta beslutande organ. Förutom vad som följer av lag beträffande aktieägares rätt att delta på bolagsstämman krävs enligt Active Biotechs bolagsordning föranmälan till bolagsstämman inom viss i kallelsen angiven tid, varvid i förekommande fall även ska anmälas om aktieägare avser ha med sig biträde. Vid bolagsstämma representerar varje aktie en röst. Varje röstberättigad aktieägare får rösta för sitt fulla antal aktier. Varje aktie medför lika rätt till utdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation av bolaget. Vid årsstämman, som hålls senast sex månader efter verksamhetsårets utgång, fastställs det gångna årets bokslut, väljs styrelse och i förekommande fall revisorer samt behandlas övriga lagstadgade ärenden. Mellan årsstämmorna är styrelsen bolagets högsta beslutande organ. Vid årsstämman den 23 maj 2019 beslöts att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya aktier och/eller konvertibler. Sådant emissionsbeslut ska även kunna fattas med bestämmelse om apport, kvitt­ning eller annat villkor. Bemyndigandet får inte utnyttjas i större utsträckning än att totalt högst 30 procent av det totala antalet aktier utges och/eller kan tillkomma genom konvertering av konvertibler utgivna med stöd av bemyndigandet.

Valberedning

Vid årsstämman den 23 maj 2019 beslöts att bolagets ordförande, baserat på ägandet i slutet av september månad 2019, ska sammankalla en valberedning inför årsstämman 2020. Enligt beslutet ska valberedningen bestå av styrelsens ordförande samt en representant för var och en av de tre största aktieägarna i bolaget. Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt Koden. Valberedningens sammansättning offentliggjordes den 19 november 2019. Inför 2020 års årsstämma har valberedningen sammanträtt vid ett tillfälle, varvid samtliga ledamöter närvarade.

Styrelsen

Enligt bolagsordningen ska Active Biotechs styrelse be­stå av lägst tre och högst nio ledamöter, med högst nio suppleanter. Årsstämman 2019 valde en styrelse bestå­ende av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter. Till styrelsens ordförande utsåg stämman Michael Shalmi. Årsstämman beslutade att ersättning till styrelsens ordi­narie ledamöter ska utgå med 200 000 kronor årligen till ledamot som inte är anställd i bolaget samt att ersättning till styrelsens ordförande ska utgå med 500 000 kronor per år. Samtliga ledamöter samt VD presenteras mer ingående på sidorna 36-37 i denna årsredovisning. Av de av årsstämman 2019 valda ledamöterna är samtliga obe­roende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Alla de fyra ledamöterna är oberoende i förhållande till bolagets större ägare.

Styrelsens arbete och arbetsordning

Styrelsen arbetar enligt en fastställd arbetsordning som beskriver det antal sammanträden styrelsen minst ska hålla varje år, processer för utarbetande av dagordning och protokoll samt distribution av material. Ett avsnitt i arbetsordningen reglerar arbetsfördelningen i styrelsen och beskriver styrelsens uppgifter, ordförandens uppgifter samt verkställande direktörens uppgifter. Styrelsen ska i första hand ägna sig åt övergripande och långsiktiga frågor samt frågor av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse i övrigt. Ordföranden leder styrelsearbetet och representerar styrelsen såväl externt som internt. Arbetsordningen namnger även de styrelseledamöter som enligt särskilt beslut utsetts att vara ledningens kontaktpersoner i händelse av krissituation. Verkställande direktör rapporterar vid varje ordinarie styrelsemöte om verksamheten, innefattande projektutveckling, planer och framsteg inom forskningen, finansiell rapportering med prognoser samt affärsutveckling. Styrelsen beslu­tar i frågor där aktiebolagslagen och bolagsordningen fordrar styrelsens beslut samt i frågor såsom policyärenden, strategi, verksamhetsbeslut (till exempel forskningsplaner), budget, affärsplaner samt väsentliga avtal. Under 2019 hölls 11 protokollförda möten. Viktiga frågor som behandlats av styrelsen inkluderar utveck­ling av forskningsprojekten, affärsutvecklingsprojekt, partnerstrategi och bokslutsinformation samt budget-och finansieringsfrågor. Protokoll har förts av styrelsens sekreterare vilken under året har varit bolagets finans­direktör Hans Kolam. Styrelsens ordförande tillser att en årlig utvärdering genomförs av styrelsens arbete där ledamöterna ges möjlighet att ge sin syn på såväl arbets­former, styrelsematerial, sina egna och övriga ledamöters insatser liksom uppdragets omfattning. Valberedningen har informerats om resultatet av utvärderingen. Utifrån denna information kan valberedningen bedöma vilken kompetens och erfarenhet som krävs av styrelseleda­möterna. Valberedningen har även tagit del av bolagets bedömningar av kvaliteten och effektiviteten i revisorns arbete, inklusive rekommendationer om revisorer och revisorsarvoden. Bedömningen är att styrelsens samlade kompetens svarar väl mot bolagets strategiska visioner och mål. Styrelsens arbete bedöms fungera mycket väl och samtliga ledamöter anses på ett konstruktivt sätt bidra till såväl den strategiska diskussionen som styr­ningen av bolaget. Dialogen mellan styrelse och ledning uppfattas också som god.

* Tillträde vid årsstämman 2019.

Ersättnings- och revisionsutskott

Bolaget har inte separata utskott för ersättnings-och revisionsfrågor. Dessa frågor behandlas istället av styrelsen i sin helhet. Löner, ersättningar, anställningsvillkor med mera för styrelse, verkställande direktör och bolagsledning framgår av not 5 på sidorna 67-70.

System för kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen

Styrelsen ansvarar enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning för den interna kontrollen. Active Biotechs arbete med intern kontroll utformas för att ge rimlig försäkran om att bolagets mål uppnås vad gäller ändamålsenlig och effektiv verksamhet, tillförlitlig finan­siell rapportering och efterlevnad av tillämpliga lagar och förordningar. Active Biotechs verksamhet bedrivs huvudsakligen vid ett driftställe och bedöms därmed vara av begränsad komplexitet.

Den interna kontrollmiljön inom Active Biotech följer det etablerade så kallade COSO-ramverket, som består av följande fem komponenter:

1. Kontrollmiljö
2. Riskbedömning
3. Kontrollaktiviteter
4. Information och kommunikation
5. Uppföljning

1. Kontrollmiljö

Basen för den interna kontrollen av den finansiella rapporteringen utgörs av kontrollmiljön med organisation, beslutsvägar, befogenheter och ansvar som dokumen­teras och kommuniceras i styrande dokument såsom interna policies, riktlinjer och manualer. Befogenheter och ansvar är dokumenterade, exempelvis arbetsfördelningen mellan styrelse och verkställande direktören. Riktlinjerna för Active Biotechs verksamhet finns sam­lade på bolagets intranät.

2. Riskbedömning

En strukturerad riskbedömning och riskhantering möjlig­gör identifiering av väsentliga risker som påverkar den interna kontrollen avseende den finansiella rapporte­ringen och var dessa risker finns. Riskhanteringen syftar till att minimera antalet riskfaktorer inom den finansiella rapporteringen.

3. Kontrollaktiviteter

Kontrollaktiviteter syftar till att förebygga, upptäcka och korrigera fel och avvikelser i den finansiella rappor­teringen. Aktiviteterna omfattar bland annat analytisk uppföljning och jämförelse av resultatutveckling, kontoavstämningar och balansspecifikationer, godkännande och redovisning av affärstransaktioner och samarbetsavtal, fullmakts-och attestinstruktioner samt redovisnings-och värderingsprinciper.

4. Information och kommunikation

Active Biotech har informations-och kommunikationsvägar som syftar till att säkerställa en effektiv och korrekt informationsgivning avseende den finansiella rapporte­ringen. Riktlinjer för den finansiella rapporteringen har fastställts i utarbetade policy-dokument. Inom bolaget hålls möten på ledningsgruppsnivå, därefter på den nivå som respektive chef finner lämplig, samt ett antal möten för alla anställda. Styrelsen erhåller regelbundet finansiella rapporter avseende koncernens ställning och resultatutveckling inkluderande kommentarer och vid varje styrelsesammanträde behandlas koncernens ekonomiska situation. Styrelsen i Active Biotech säker­ställer kvaliteten i den finansiella rapporteringen genom att tillse att bolaget har en ändamålsenlig organisation samt rutiner och instruktioner för sitt arbete med den finansiella rapporteringen. Rutinerna för den externa informationsgivningen syftar till att förse marknaden med relevant, tillförlitlig och korrekt information om Active Biotechs utveckling och finansiella ställning. Active Biotech har en informationspolicy som uppfyller de krav som ställs på ett noterat bolag. Finansiell infor­mation lämnas regelbundet i form av:

• Boksluts-och delårsrapporter, som publiceras som pressmeddelanden
• Årsredovisningar
• Pressmeddelanden om viktiga nyheter och händelser som väsentligt kan påverka värderingen av bolaget och aktiekursen
• Presentationer och telefonkonferenser för finansanalytiker, investerare och media

Alla rapporter, presentationer och pressmeddelanden publiceras på koncernens hemsida; www.activebiotech.com samtidigt som de kommuniceras till marknaden.

5. Uppföljning

Uppföljning av den interna kontrollen görs på olika nivåer i Active Biotech. Styrelsen avhandlar samtliga kvartalsbokslut, bokslutskommunikéer samt årsredovis­ningar innan dessa publiceras.

Internrevision

Mot bakgrund av koncernens okomplicerade juridiska och operativa struktur samt utarbetade styr-och intern­kontrollsystem har styrelsen valt att inte ha en separat internrevisionsfunktion. Styrelsen utvärderar och följer fortlöpande upp frågan om ett eventuellt inrättande av en internrevisionsfunktion.

Revisor

Bolaget ska ha lägst en och högst två revisorer samt högst två revisorssuppleanter. Vid årsstämman den 23 maj 2019 valdes KPMG AB till bolagets revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2020. Auktoriserade revisorn Linda Bengtsson är huvudansvarig revisor. Uppgifter om arvoden till revisorerna framgår av not 4 på sidan 66. Delårsrapporten för perioden januari–september 2019 är översiktligt granskad av revisorn.

Policies

Informationspolicy

I syfte att fastställa riktlinjer för bolagets kommunikation har styrelsen fastslagit en informationspolicy. Denna sammanfattar övergripande mål och ansvar för Active Biotechs externa informationsgivning. Informationen till aktiemarknaden har som mål att uppnå en korrekt värdering av företagets aktie som så stabilt som möjligt återspeglar företagets underliggande värden, tillväxt och vinstkapacitet. Ett ovillkorligt krav är att informatio­nen till aktiemarknaden följer NASDAQ OMX Stockholms emittentregelverk samt tillämpliga lagar och föreskrifter. Det ska för aktiemarknadsinformation finnas erforderlig kompetens i bolagets styrelse, ledning och hos operativt ansvariga samt en organisation som möjliggör snabb och korrekt spridning av sådan information.

Miljöpolicy

Inom Active Biotech är miljö-och säkerhetsarbetet viktigt och bolaget har därför en fastställd miljöpolicy. Miljöansvaret är decentraliserat på så sätt att varje chef och medarbetare ansvarar för uppfyllandet av målen för såväl inre som yttre miljö samt säkerhet. Detta gäller allt från den egna forskningen till kontraktstillverkning av läkemedelskandidater samt produktion. Active Biotech lägger därtill stor vikt vid att externa samarbetspartners har egna miljö-och säkerhetskrav som överensstämmer med företagets värderingar.

Revisors yttrande om bolagsstyrningsrapporten

Till bolagsstämman i Active Biotech AB, org. nr 556223-9227

Uppdrag och ansvarsfördelning

Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrnings­rapporten för år 2019 på sidorna 32-35 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen.

Granskningens inriktning och omfattning

Vår granskning har skett enligt FARs uttalande RevU 16 Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten. Detta innebär att vår granskning av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillräcklig grund för våra uttalanden.

Uttalande

En bolagsstyrningsrapport har upprättats. Upplysningar i enlighet med 6 kap. 6 § andra stycket punkterna 2-6 årsredovisningslagen samt 7 kap. 31 § andra stycket samma lag är förenliga med årsredovisningen och koncernredovisningen samt är i överensstämmelse med årsredovisningslagen.

Malmö den 22 april 2020

Linda Bengtsson
Auktoriserad revisor
KPMG AB